“特发东智扩产及产线智能化升级项目”的内部

2018-11-18来源:admin围观:186次

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。

  公司聘请鹏元评级为本次发行的可转债进行信用评级。2018年4月,鹏元评级出具了《深圳市特发信息股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,评定公司主体信用等级为AA,本次发行的可转债信用等级为AA。

  本次发行的可转换公司债券上市后,在债券存续期内,鹏元评级将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级,并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2017年12月31日,公司经审计的归属于上市公司股东净资产为19.82亿元,不低于15亿元,因此公司无需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。

  公司主营业务的经营情况,与国家相关产业的资产投资规模以及行业发展方向、宏观调控政策紧密相联,国家宏观政策的变化、经济结构的调整、政府投资建设战略规划的实施情况发生变化、行业资源的重新整合,都有可能使市场需求发生变化,直接影响公司经营发展进程。

  公司将密切关注国家政策和经济发展的动向,分析行业环境的变化趋势,抓住现阶段的有利时机,在保持核心客户和资源优势的基础上,增强公司科研创新实力,积极寻求新的业务及市场增长点,开拓和培育新兴市场,扩大海外市场,全方位与优势企业展开战略合作。全面推进产业结构调整,推动公司产品转型升级,提升行业产业链竞争力,谋取高端突破,增强公司综合实力。

  发行人的业务涵盖通信材料、通信设备等多个制造业领域,服务对象包括通信运营商、设备商等产业链各主要环节的重要客户,成都傅立叶作为军事通信产品的供应商,主要面向军工企业、军工研究所等军事单位。公司的业务价值链较长,服务的客户较为广泛,产业政策监管较为严格,如通信设备产品应满足国家质量监督检验检疫总局制定的《中国强制性产品认证制度》(即3C认证制度)的相关要求,产品需要通过中国国家认证认可监督管理委员会指定的认证机构认证合格,取得相关证书并加施认证标志后,方能出厂销售。对军用通信产品,根据我国武器装备科研生产的有关规定,凡承担武器装备科研生产任务并向军方直接供应装备产品的单位,均需要取得《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》等资质证书。

  如果相关行业政策发生改变,发行人不能满足新的行业政策的要求或者不能持续拥有和取得相应业务资质,将影响发行人的经营业绩,对发行人的持续发展产生不利影响。

  本公司主营业务中,光纤光缆业务的主要原材料为预制棒、光纤、铝包钢等,通信设备产品的原材料主要为PCB板、芯片、电源、光模块等电子元器件产品。光纤预制棒是整个光纤光缆产业链的初始原材料,也是光纤生产的主要原材料,成本占比较高。受光棒反倾销政策、技术瓶颈限制、供求关系等因素影响,国内光纤预制棒价格持续走高,主要原材料价格上涨对公司产品的成本控制和产能发挥造成了一定的负面影响。

  公司将继续与主要原材料供应商保持良好沟通、协调与合作,以保障主要原材料供应稳定;同时加大上游供应商采购渠道开拓力度,做好内部光纤资源合理配置;同时通过进料加工,缓解出口订单对国内光纤的占用。公司对内通过提高产品合格率、降低原材料损耗、生产设备改造提速等多种方式降低成本、提高生产效率;努力探索从新材料试用、结构优化、生产工艺改进、管理效率提升、质量改善等环节推进成本控制。

  特发东智系本公司之全资子公司,主营业务为无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器系列产品的生产、研发和销售。 2016年6月初,记忆电子有限公司(以下简称“记忆电子”)到特发东智反映2015年3月至2016年6月期间的BOHS订单及货款事宜并提交了收款委托书、付款委托书、账期确认函等一系列加盖特发东智公司公章的材料,称特发东智共计欠其货款3,007,850.32美元。经特发东智查实,记忆电子所持订单并非特发东智所签署,全部交易文件均系特发东智已解除职务的原采购部经理周某以伪造公章签署。特发东智已向深圳市公安局南山高新技术园区派出所就公司公章被伪造一事报案,经司法鉴定上述交易文件加盖的公章系伪造后,公安局南山高新技术园区派出所已对周某涉嫌伪造公司印章的行为予以立案。

  2016年10月18日,记忆电子就前述事项向深圳前海合作区人民法院提请诉讼,请求判令特发东智支付货款3,007,850.32美元、未执行订单损失132,800.00美元、涉诉公证费17,400.00港元、律师费200,000人民币元及其资金占用利息和为追索债权产生的其他费用,并承担案件诉讼费。2016年11月25日,记忆电子申请诉讼财产保全,查封冻结特发东智存于江苏银行深圳科技支行的银行存款21,767,359.47人民币。

  此外,2014年8月18日,特发东智与深圳市亿方富投资管理有限公司(以下简称“亿方富投资”)签订了《股权转让服务顾问协议》,特发东智委托亿方富投资为其推荐股权受让方,提供股权相关交易机会,使特发东智完成股权出让交易。2017年12月4日,亿方富投资向深圳市南山区人民法院起诉特发东智,请求判令特发东智支付财会顾问服务费人民币570万元、支付违约金273.6万元,并承担本案的全部诉讼费用。该案已由深圳市南山区人民法院受理,案号为(2018)粤0305民初567号。2018年6月29日,深圳市南山区人民法院作出(2018)粤0305民初567号《民事判决书》,判决特发东智于判决生效之日起十日内向亿方富投资支付报酬380万元及逾期付款违约金(自2015年11月8日起按24%/年的标准计算至被告付清报酬之日止)。特发东智收到一审判决书后已向深圳市中级人民法院提起上诉,请求撤销一审判决,依法驳回被上诉人(亿方富投资)的全部诉讼请求。

  截至本募集说明书摘要签署之日,上述案件尚在审理之中,若特发东智败诉,将向记忆电子赔偿货款及相关损失、诉讼费用,向亿方富投资支付财会顾问服务费、违约金及诉讼费用,将对特发东智业绩造成不利影响。

  公司目前存在部分房屋、土地未取得房产证或土地使用权证的情形。截至募集说明书签署日,公司从中牟县广播电视局取得的8套房产目前仅取得房产证,但尚未取得土地使用权证;公司A838-002号地块已取得深房地字5000052119号土地使用权证书,但地上建筑物尚未办理房产证;公司另有多处房产登记在深圳市泰科通信工业公司、深圳传呼机服务公司、深圳吉光电子有限公司、深圳光通发展有限公司、深圳市龙飞实业有限公司等公司名下(该等公司由发起人作为出资注入特发信息,现已注销或被吊销营业执照),尚未办理更名过户手续;子公司常州华银拥有的位于常州市新庆路317号的房屋建筑物尚未取得房产证书。此外,公司子公司承租的部分房产存在未取得产权证书的情形。具体情况参见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“八、公司主要固定资产及无形资产”之“(二)房屋建筑物”部分。

  鉴于公司部分房屋、土地尚未办妥权属证明,承租房产未取得所有权证明或所有人授权,该等房产可能存在因权属瑕疵而遭遇被责令强制拆除、政府收回、诉讼、强制执行或其他不利措施的风险,对公司的日常经营造成不利影响。

  本公司通信设备产品主要以无源光纤网络终端、无线路由器、IPTV机顶盒、分离器和智能路由器系列等产品为主,主要由子公司特发东智提供,下游客户主要为华为、中兴及烽火通信等国际知名的通信设备及方案提供商,市场同类产品的竞争对手主要通过价格优势抢占市场份额。尽管特发东智在宽带通讯终端拥有十余年的经验与技术积累,与下游客户搭建了长期稳定的合作关系,但是由于宽带通讯技术行业较快的技术革新速度和业内各项新产品的生命周期的逐渐缩短,是否能够实时把握市场动向和下游客户的新产品需求成为行业发展的关键。若特发东智无法通过技术创新、工艺改进等有效措施应对日趋激烈的竞争,将对经营业绩产生一定不利影响。

  本公司的宽带通讯终端产品技术更替速度较快,新产品研发生产周期及生命周期缩短,虽然公司在该领域已经积累了一定的技术实力,取得了较大的先发优势,并且凭借其技术优势和技术特色构筑了一定的竞争壁垒,但是,未来公司如果不能及时开发新技术并保持对先进技术跟踪和学习,则现有的核心技术优势可能遭到削弱,甚至面临技术落伍的可能,使得公司产品无法满足下游客户的需求,从而对其经营业绩及财务状况产生不利影响。

  本公司的军工产品主要系成都傅立叶提供的军用航空通讯设备,该领域对产品的核心技术拥有较高要求,核心产品航空通讯设备和新产品弹载计算机所运用的技术将同时面临本土竞争对手的比拼及实战中海外竞争对手对抗。上述核心技术优势是决定成都傅立叶产品销量的关键因素,亦是区别于同行业竞争对手并保证公司较高毛利水平的核心要素。如果未来该领域核心技术出现较大变化而成都傅立叶不能够有效的跟进并持续领先于同行业竞争对手,该变化将会对成都傅立叶经营业绩和财务变化产生不同程度的不利影响。

  军工企业开产、生产均需要获取相应的保密资质,该资质是成都傅立叶开展业务获取订单的基础。根据国家保密局、国防科工局、总装备部印发的《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》(国保发[2008]8号)规定,对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位,实行保密资格审查认证制度。承担涉密武器装备科研生产任务,应当取得相应保密资格。报告期内,成都傅立叶均具备从事军工相关业务资质,在生产经营中始终将安全保密工作放在首位,制定了严格的保密措施,恪守国家机密。但是,在未来经营中,不排除存在由于意外事件发生而出现的国家机密泄露的可能性,如果上述情况发生,其将对成都傅立叶的业务发展产生不利影响。

  本公司现阶段处于产业升级和战略转型过程中,经营规模迅速增长、业务领域不断拓展、经营方式不断创新,公司组织架构和管理体系趋于复杂。公司正面临着资产管理模式、人才队伍建设及管控融合提升核心竞争力等多方面的挑战。

  公司将认真研究行业特点及组织结构变化,及时调整和完善现有的管控体系。用市场的理念和标准进行管控融合,加强公司系统内的文化融合,优势互补,形成公司转型升级、快速发展的合力,整合、提升公司的核心竞争力。

  公司已对本次募投项目的经济与社会效益进行充分论证与分析,根据公司董事会通过《可行性研究报告》测算,本次“光纤扩产项目”的内部收益率约为13.5%,“特发东智扩产及产线智能化升级项目”的内部收益率约为26.0%,“傅立叶测控地面站数据链系统项目”的内部收益率约为26.0%。

  尽管本公司在前期已经进行了充分的准备工作,为本次募投项目实现预期效益提供了必要的保障。但仍然存在因项目进度、投资成本发生变化或市场环境发生重大不利变化等因素导致的项目实施效果不及预期的风险。

  本次发行的可转换债券可以转换为公司股票,股票市场的价格变化莫测,其波动不仅取决于企业的经营业绩,还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响,同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时,均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响,可能给投资者造成损失。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续二十个交易日中至少十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌,则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于转股价格,导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化,并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

  本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司总股本将相应增加,净资产规模将有所扩大,如公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  本次可转债发行方案设置了公司转股价格向下修正条款:在本可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A 股股票交易均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  未来在触发转股股价格修正条款时,公司董事会可能基于公司的股票情况、市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑,不提出转股价格向下修正方案,或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此,存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

  当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,将触发转股价格向下修正条款。若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过,但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性风险;同时公司虽然持续向下修正转股价格,但公司股票价格仍低于修正后的转股价格,则将导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化,进而出现投资者向公司回售本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险;转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加,对原有股东持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。

  在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免和减少损失。

  在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

  本公司本次发行可转债,按相关规定符合不设定担保的条件,因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件,可转债可能因未提供担保而增加风险。

  鹏元评级对本次可转债进行了评估,发行人主体评级为AA,债项评级为AA。在本期债券存续期内,鹏元评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素,出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化,从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化,增加投资风险。

  公司应根据法律、法规的相关规定,实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力,并坚持如下原则:

  (1)按法定顺序分配的原则;(2)存在未弥补亏损、不得分配的原则;(3)公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应优先采用以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适应,在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

  在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性,原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下,可以在提出现金股利分配预案之外,提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时,每10股股票分得的股票股利不少于1股。

  本次发行后,公司股利分配政策不变,公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  公司已于2018年10月30日公告了《深圳市特发信息股份有限公司2018年第三季度报告》,有关具体内容请见公司于2018年10月30日刊登在巨潮资讯网()上的相关公告。

  鉴于公司第六届董事会任期已届满,公司于2018年10月22日召开董事会第六届四十八次会议,会议审议通过了《关于第七届董事会换届选举的议案》,公司董事会和控股股东提名蒋勤俭先生、李明俊女士、常琦先生、杨洪宇先生、邓树娥女士、李增民先生为第七届董事会非独立董事候选人,公司董事会提名韦岗先生、王宇新先生、唐国平先生为公司第七届董事会独立董事候选人。公司于2018年11月8日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了前述议案,同日,公司召开第七届董事会第一次会议,选举蒋勤俭先生为公司董事长,聘任杨洪宇先生为公司总经理,聘任刘阳先生、黄红女士、刘涛先生、张大军先生为公司副总经理,聘任张大军先生为公司董事会秘书、李增民先生为公司财务总监。

  公司第六届董事会独立董事王继中先生在任期届满后不再担任公司独立董事职务,也不担任公司其他职务;公司副总经理李彬学先生、罗涛先生在任期届满后不再担任公司副总经理,但仍在公司担任其他职务。

  经营范围:光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、电力电缆、电力通信光缆、金具及附件的生产(生产项目另办执照);通信设备系统工程的设计、安装、维护、调试,咨询,软件工程的开发、销售、服务;计算机网络系统集成、通信信息服务(不含限制项目);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);进出口贸易业务;自动化设备应用技术的开发;自有物业租赁,物业管理;机动车辆停放服务。

  本次发行经公司第六届董事会第三十五次会议、第六届董事会第三十九次会议、第六届董事会第四十三次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。

  本次发行已取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会出具的深国资委函【2017】1070号《深圳市国资委关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行A股可转换公司债券有关问题的批复》。

  本次发行已取得国家国防科技工业局出具的科工计[2018]374号《国防科工局关于成都傅立叶电子科技有限公司母公司深圳市特发信息股份有限公司发行可转换公司债券涉及军工事项审查的意见》、四川省国防科学技术工业办公室出具的川工办发[2018]104号《四川省国防科学技术工业办公室关于同意成都傅立叶电子科技有限公司母公司深圳市特发信息股份有限公司发行可转换公司债券的通知》。

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转债募集资金总额为人民币4.1940亿元。

  本次发行的可转债期限为自发行之日起5年,即2018年11月16日至2023年11月16日(如遇法定节假日或休息日延至期后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

  本次发行的可转债票面利率第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%。

  本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总额;

  ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日,即2018年11月16日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自发行结束之日(2018年11月22日,即募集资金划至发行人账户之日)起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止(即2019年5月22日至2023年11月16日止(如遇法定节假日或休息日,延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息))。

  本次发行可转债的初始转股价格为6.78元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量;前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本),将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司A股股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A 股股票交易均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。

  在本次发行的可转债期满后5个交易日内,公司将以本次发行的可转债票面面值的108%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

  在本次发行的可转债转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含),或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下,可转债持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权,全体A股股东可以按照不超过其持股比例的方式参与本次可转债的优先配售,原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权董事会与保荐人(主承销商)在发行前根据市场情况协商确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行,认购不足部分由承销商包销。

  本次发行认购金额不足41,940.00万元的部分由保荐机构(主承销商)包销,保荐机构(主承销商)根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,保荐机构(主承销商)的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%,即原则上最大包销额不超过12,582.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时,保荐机构(主承销商)将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商沟通:如确定继续履行发行程序,保荐机构(主承销商)将调整最终包销比例,全额包销投资者认购金额不足的金额,并及时向中国证监会报告;如果确定采取中止发行措施,保荐机构(主承销商)和发行人将及时向中国证监会报告,公告中止发行原因,并将在批文有效期内择机重启发行。

  A、依照法律、行政法规等相关规定及本规则参加或委托代理人参加债券持有人会议并行使表决权;

  D、除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本期债券的本金和利息;

  ③公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  本次发行可转债拟募集资金金额为人民币4.1940亿元,扣除发行费用后拟用于以下项目:

  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,在不改变本次发行募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  公司已建立《募集资金管理办法》,本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  本次可转债发行的承销期为自2018年11月16日至2018年11月22日。

  公司聘请鹏元评级为本次发行的可转债进行信用评级。2018年4月,鹏元评级出具了《深圳市特发信息股份有限公司2018年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,评定公司主体信用等级为AA,本次发行的可转债信用等级为AA。