对于中国恒大(03333.HK)回归 A 股市场预期也只是

2018-11-18来源:admin围观:152次

  房产君从广州红盾信息网了解到,恒大地产集团有限公司已于 2016 年 9 月 12 日迁出广州。

  而其最新企业信息显示,已在深圳市市场监督管理局登记注册,发照日期为 2016 年 9 月 13 日,正是从广州迁出的第二天。

  年初,房产君曾发布过一篇☞恒大挂牌深圳后海中心的消息。当时有媒体报道恒大或形成广深双总部格局,如今事情有了更深的进展。

  9 月 30 日,克而瑞发布的 2016 年前三季度中国房企销售金额排行榜显示,恒大以 2805 亿元,超越万科,成为销售金额第一的房企。

  而这个第一的房企原本属于广州 ~ 如今,销售额第一第二的房企,都在深圳。

  回溯到 2011 年,恒大进入深圳市场。从收购深圳建设集团、控股国香地产开始,到最近的斥资 20 亿,拿下位于龙华新区福龙路西侧的一块面积达 8.57 万平方米的城市更新地块,这 5 年来,恒大一路闷声插足深圳旧改项目。

  在今年 3 月底的业绩会上,许家印曾公开表示,恒大在深圳有 20 个项目,土地储备接近 1200 万平方米;按当时的售价初步估算,销售额将达到 3700 亿元。

  据恒大深圳官网显示,这些项目大多数为城市更新项目,其中南山、福田、罗湖、龙岗、大鹏等地均有布局。

  日前,中国恒大还发布公告称,将借壳深深房(深圳经济特区房地产(集团)股份有限公司,深交所上市股份代码:000029)完成恒大地产的 A 股上市。

  在万达商业地产(顺利完成 H 股退市之后,对于中国恒大(03333.HK)回归 A 股市场预期也只是一个时间问题,毕竟,作为一家年合约销售额超过 3000 亿元的房地产企业来说,区区 700 多亿港元的市值表现是无论如何也无法接受的。

  然而让多数人没有想到的是,在连续收购和举牌了嘉凯城(000918.SZ)、廊坊发展(600149.SH)和万科 A(000002.SZ)之后,中国恒大却忽然笔锋一转,选择了将地产业务分拆之后,再通过借壳深圳国资旗下房地产上市公司深深房 A(000029.SZ)完成回归 A 股。

  现如今看来,中国恒大折腾了半年多的 A 股收购和举牌游戏,全部都是通过地产公司出手,更多的目的是通过财务投资改善地产公司的负债率,为随后的分拆上市预先铺垫,而深深房 A 才是恒大回归 A 股真正的 底牌 。

  10 月 3 日,中国恒大通过官方发布公告称,公司已于当日与深深房及其控股股东深圳市投资控股有限公司(以下简称 深投控 )签订合作协议,协议约定将通过深深房发行 A 股或支付现金的方式购买凯隆置业所持有的恒大地产 100% 股权。

  在此次交易中,中国恒大毫不避讳就是通过借壳的方式完成恒大地产的 A 股上市,首先是将恒大地产 100% 的股权注入上市公司,其次凯隆置业也将取代深投控成为深深房的信任控股股东。

  在万科 A 以及嘉凯城和廊坊发展此前发布的举牌公告中,详细勾勒了恒大地产的股权结构,许家印通过 BVI(英属维尔京群岛)公司鑫鑫有限绝对控股在港股上市公司中国恒大,而中国恒大又通过 BVI 公司安吉有限 100% 持股内资公司超丰置业,超丰置业又 100% 持股凯隆置业,凯隆置业 100% 持股恒大地产集团有限公司(以下简称 恒大地产 )。

  如果中国恒大也采用境外退市回归 A 股的路线,那么将面临着私有化、补缴税款以及永续债等诸多问题,相比而言,采取目前海外红筹上市公司普遍采用的分拆上市的方法,显然更切实际,今年早前,港股上市公司中国忠旺(01333.HK)就采用了分拆资产的方法推出了 A 股借壳上市方案。

  当然,这也是一招险棋。在 9 月初上交所给中国忠旺目标借壳的中房股份(600890.SH)发来第二份问询函,由于中国证监会在此前的例行发布会上明确表示,市场对海外上市的红筹企业,通过并购重组回到 A 股市场上市,存在质疑,认为这类企业回归 A 股有较大的特殊性,因此证监会也正在对这类企业通过 IPO、并购重组回归 A 股市场可能引起的影响进行深入分析研究,而近期一些境外红筹公司也已经终止了通过重新上市或分拆上市等途径在 A 股市场的上市计划,因此上交所认为基于目前的政策环境,中国忠旺的回归 A 股计划将面临重大不确定性,因此需要财务顾问以及律师对重组推进的可行性和合规性进行充分的评估。

  对于此次分拆上市的进程,中国恒大也是做足了心理准备,此次重组的方案除了要得到中国恒大和深深房两家上市公司的董事会以及股东大会的通过之外,还需要通过深深房的实际控制人深圳市政府和深圳国资委的批准,而最重要的两份批准则来自于港交所和中国证监会。

  出于对整个重组方案的诸多不确定性,中国恒大和深深房之间在协议签署之日起安排了 7 个月的排他性洽谈期。

  由境外上市转向 A 股上市,中国恒大必须要协调好海外投资者、监管机构和内地投资者、内地监管机构之间的利益平衡。

  除了硬性的政策规章之外,作为注入资产的恒大地产也对 A 股投资者做出了利润承诺,标的资产从 2017 年到 2019 年三年预期合约销售额分别约为 4500 亿元、5000 亿元和 5500 亿元,保持年均 10% 左右的增长率,在营业收入上分别预期为 2800 亿元、3480 亿元和 3800 亿元,而预期扣除非经常性损益的归属母公司所有者的净利润分别为 243 亿元、308 亿元和 337 亿元,同样保持 10%-20% 左右的增长。

  从中国恒大此前所披露的经营业绩数据来看,公司的物业开发营业收入在过去 3 年的增长率基本都高于这一水平。

  以恒大地产 2017 年实现 243 亿元的扣非后净利润来看,如果按照目前万科 A、绿地控股(600606.SH)等 A 股房地产上市公司的市盈率做参照,恒大地产未来登陆 A 股之后市值水平有望超过 3000 亿元,超越万科 A,跻身 A 股房地产第一股。

  对比于中国恒大目前在港股 766 亿港元的市值来看,未来分拆之后的恒大地产在 A 股显然会获得更高的估值,这无疑也是恒大此次回归 A 股的动力所在,但是这其中所存在的巨额套利自然也触及了很多政策性的障碍。

  由于 A 股刚刚取消了重组上市过程中的配套融资,因此恒大地产设计在借壳之前先行引入 300 亿元的战略投资者,这其中的跨市套利空间不言而喻。

  当然,这 300 亿元战略投资的进入对于恒大地产而言也意义重大,根据恒大地产此前在要约收购报告书当中所披露的财务数据,公司截止到 2015 年底尽管资产总额高达 6504 亿元,但是净资产却只有 745 亿元,公司的资产负债率高达 88.54%。

  除了通过股权融资降低负债率之外,去年以来险资大举买入地产金融股的操作手法给许家印以启发,那就是通过杠杆资金举牌上市公司,然而寻机派出董事进入上市公司董事会,从而实现对上市公司的影响,那么从会计处理的角度,原本将公允价值计量下的投资项目就可以变更为权益法确认投资收益,可以按比例将被投资公司的所有者权益按比例计入自家财务报表,这无疑可以有助于提升恒大地产的资产规模,降低负债率。

  对于刚刚举牌的 3 家 A 股上市公司,恒大地产对于嘉凯城的董事会调整已经在 9 月份完成;而对于廊坊发展,恒大地产在 8 月份对上交所《问询函》的回复当中也明确表示: 不排除取得廊坊发展实际控制权以及行使股东权利合法参与廊坊发展经营管理的可能。

  对于万科 A,一位接近万科的内部人士对记者表示,外界盛传的许家印将恒大和万科整合的说法并不靠谱,存在诸多障碍,但是有一点是明确的,恒大方面确实有意向万科派出董事。